Hal yang Perlu Diperhatikan dalam Akuisisi PMDN Menjadi PMA

Penanam modal dalam negeri atau bisa disebut PMDN diatur dalam undang-undang nomor 25 tahun 2007 merupakan perseorangan warga negara Indonesia, badan usaha Indonesia, negara Republik Indonesia, atau daerah yang melakukan penanaman modal di wilayah negara Republik Indonesia. Penanam modal asing atau bisa disebut PMA merupakan perseorangan warga negara asing, badan usaha asing, dan/atau pemerintah asing yang melakukan penanaman modal di wilayah negara Republik Indonesia. Sedangkan, Akuisisi sendiri diatur dalam Undang-Undang No 40 Tahun 2007 yaitu merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. Sehingga jika dilihat dari pengertiannya akibat dari akuisisi tersebut perusahaan PMDN dapat beralih menjadi perusahaan PMA. Sebelum melakukan akuisisi, penanam modal dapat menentukan terlebih dahulu jenis akuisisi mana yang akan digunakan. Secara umum akuisisi dibedakan menjadi 2 kategori yaitu related (berhubungan) dan unrelated (tidak berhubungan). Kedua kategori tersebut dibagi dalam beberapa tipe. Dalam kategori related terdapat : 

1. Akuisisi Vertikal, yang merupakan proses akuisisi 2 perusahaan dimana terjadi penggabungan antara produsen/supplier dengan distributor atau distributor dengan retailer/penjual.
2. Akuisisi Horizontal, yang merupakan proses akuisisi yang dilakukan pada perusahaan (pada jenis yang sama) yang saling bersaing/kompetitor, guna mengurangi kompetitor dan memperluas jaringan pasar.

Dalam kategori unrelated terdapat : 

1. Akuisisi konglomerat, yang merupakan proses akuisisi dimana 1 induk perusahaan mempunyai banyak perusahaan lainnya di berbagai bidang.

Berikut adalah  ketentuan yang tidak boleh dilakukan oleh Perusahaan saat ingin melakukan akuisisi yaitu sebagai berikut:

1. Saat akan melakukan akuisisi Perusahaan PMDN menjadi PMA, pihak yang akan melakukan akuisisi harus memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan yang diambil alih tentang ketentuan terkait permodalan, pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perusahaan dengan pihak lain;
2. Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan Perusahaan, baik kepentingan Perusahaan yang mengakuisisi maupun kepentingan Perusahaan yang diakuisisi;
3. Akuisisi tidak boleh merugikan pemegang saham minoritas;
4. Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan karyawan Perusahaan;
5. Akuisisi tidak boleh merugikan kreditur dan mitra usaha lainnya dari Perseroan;
6. Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan kepentingan masyarakat dan persaingan sehat.

Dalam hal akuisisi PMDN menjadi PMA maka Perusahaan tersebut harus memenuhi persyaratan yang diperlukan bagi Perusahaan PMA yaitu sebagai berikut:

1. Status Bidang Usaha

Meskipun pada saat ini semua bidang usaha bersifat komersial terbuka bagi Penanaman Modal, namun bagi Penanam Modal asing yang akan mengakuisisi perusahaan PMDN harus mengetahui terlebih dahulu klasifikasi bisnis perusahaan tersebut karena dengan berlakunya Perpres No 49 tahun 2021 jo Perpres 10 tahun 2021 terdapat bidang usaha yang tertutup bagi PMA. Selain itu investor dari negara-negara ASEAN bisa mendapatkan persentase kepemilikan saham asing yang lebih tinggi di beberapa klasifikasi bisnis. Maka, penting bagi Penanam Modal untuk memperhatikan bidang usaha yang akan diakuisisi.

2. Kepatuhan Hukum Perusahaan

Sebelum mengakuisisi Perusahaan PMDN dan mengubah statusnya menjadi Perusahaan PMA, penanam modal harus terlebih dahulu melakukan LDD sebelum proses perngambilalihan. Hal tersebut dilakukan agar penanam modal tau apakah Perusahaan yang akan diambil alih sudah mengelola semua proses persyaratan perizinan, perpajakan dan sebagainya terutama dalam menjalankan kegiatan usahanya dengan baik. 

3. Persyaratan Modal Minimum

Perusahaan yang akan diakusisi oleh penanam modal asing juga harus memperhatikan minimum permodalan yang berlaku bagi Perusahaan PMA di Indonesia. Pada Perusahaan PMA minimum modal dasar yaitu Rp. 10.000.000.000. Kemudian modal disetor yang sebelumnya minimal 25% dari Modal Dasar, berdasarkan Peraturan Kepala BKPM No. 4/2021 modal disetor minimal lebih besar dari Rp. 10.000.000.000 bagi usaha sebagai berikut:

1. Perusahaan belum berdiri/berdiri setelah berlakunya Peraturan Kepala BKPM No. 4/2021;
2. Perusahaan yang telah berdiri dengan modal disetor kurang dari Rp 10 Miliar, namun belum menerbitkan NIB (Nomor Induk Berusaha) dan Izin Usaha;
3. Perusahaan yang telah berdiri dengan modal disetor kurang dari Rp10 Miliar, telah menerbitkan NIB dan belum menerbitkan/mendapatkan Izin Usaha;
4. Perusahaan yang telah berdiri dengan modal disetor kurang dari Rp 10 Miliar, telah menerbitkan NIB dan telah menerbitkan Izin Usaha namun berstatus tidak efektif;
5. Perusahaan yang telah berdiri dengan modal disetor kurang dari Rp 10 Miliar dan ingin mengubah, menambah, menghapus atau mengubah kode klasifikasi usahanya.

Proses Perubahan Status Perusahaan PMDN menjadi Perusahaan PMA

• Proses administrasi melalui Notaris, pada tahap ini mengharuskan perusahaan untuk melakukan transfer saham melalui proses akuisisi yang diakui di Indonesia, sehingga Perusahaan diakui oleh hukum yang berlaku di Indonesia;
• Setelah sebagian saham telah dimiliki oleh Perusahaan PMA, Perusahaan harus mengajukan perubahan status perusahaan PMDN menjadi Perusahaan PMA serta mengurus perizinan yang wajib dimiliki oleh kegiatan usaha Perusahaan PMA;

• Dokumen yang telah dibuat oleh Notaris kemudian diproses melalui sistem OSS dan Perusahaan akan segera memperoleh status baru.